Приветствую Вас Гость | RSS

ВАШЕ ПРАВО

Четверг, 20.07.2017, 17.42


[ Новые сообщения · Участники · Правила форума · Поиск · RSS ]
Страница 2 из 3«123»
Архив - только для чтения
Юридический форум » Общий юридический форум » Гражданское право » Реорганизация ООО (Проблемы выделения.)
Реорганизация ООО
ИванДата: Пятница, 31.08.2007, 10.56 | Сообщение # 21
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
Ну тогда наверно завизимыми???? Меня на форуме уже убеждали в том, что если ООО имеют одного учредителя, то они зависимые, или дочерние: ТЕМА "Дочерние и зависимые"

Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
CobaДата: Пятница, 31.08.2007, 11.00 | Сообщение # 22
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 65
Статус: Offline
Статья 105. Дочернее хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Статья 106. Зависимое хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
2. Хозяйственное общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.
3. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

Когда у них общий учредитель, то они будут образовывать группу лиц и не более


Я не адвокат, я честный человек
 
ИванДата: Пятница, 31.08.2007, 11.03 | Сообщение # 23
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
А где, у нас в законодательстве, есть понятия и д.р., о группе лиц - не подскажите?

Quote (Coba)
либо иным образом имеет возможность определять решения
- вот на основании этого модератор этого форума убеждал меня в том что они дочерник


Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
CobaДата: Пятница, 31.08.2007, 11.22 | Сообщение # 24
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 65
Статус: Offline
Закон о конкуренции ст. 9

Добавлено (31.08.2007, 11.19)
---------------------------------------------
Статья 9. Группа лиц

1. Группой лиц признаются:
1) хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества);
2) хозяйственные общества (товарищества), в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо имеет в силу своего участия в этих хозяйственных обществах (товариществах) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале каждого из этих хозяйственных обществ (товариществ);
3) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества;
4) хозяйственные общества, в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
5) хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу) обязательные для исполнения указания;
6) хозяйственные общества (товарищества), в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо на основании учредительных документов этих хозяйственных обществ (товариществ) или заключенных с этими хозяйственными обществами (товариществами) договоров вправе давать этим хозяйственным обществам (товариществам) обязательные для исполнения указания;
7) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества;
8) хозяйственные общества, единоличный исполнительный орган которых назначен или избран по предложению одного и того же физического лица или одного и того же юридического лица;
9) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;
10) хозяйственные общества, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) избрано по предложению одного и того же физического лица или одного и того же юридического лица;
11) хозяйственные общества, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) составляют одни и те же физические лица;
12) лица, являющиеся участниками одной и той же финансово-промышленной группы;
13) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;
14) лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах 1 - 13 настоящей части основанию входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с каждым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах 1 - 13 настоящей части основанию.
2. Установленные настоящим Федеральным законом запреты на действия (бездействие) хозяйствующего субъекта, хозяйствующих субъектов распространяются на действия (бездействие) группы лиц.

Добавлено (31.08.2007, 11.22)
---------------------------------------------

Quote (Coba)
либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Определять решения в данном случае может не общество, а учредитель. Одно же общество на другое не влияет, поскольку они не связанны обязательствами.


Я не адвокат, я честный человек
 
ИванДата: Пятница, 31.08.2007, 11.24 | Сообщение # 25
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
Спасибо, в принципе эту статью я видел. Кроме понятия даваемого в указанном ФЗ и некоторых ограничении связанных с антимонопольной политикой, больше никакого регулирования нет??? Получается можем делать с группой всё что угодно, что не запрещено.

И все таки почему вы Coba, считаетечто:

Quote (Coba)
либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
- ст. 105 ГК - сдесь не применимо?


Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
CobaДата: Пятница, 31.08.2007, 11.28 | Сообщение # 26
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 65
Статус: Offline
Смотрите:
ООО "Лимпопо" - учредитель Пупкин.
ООО "Василек" - учредитель Пупкин.
Вопрос: как ООО "Лимпопо" модет повлиять на принятие решения о совершении крупной сделки ООО "Василек"?


Я не адвокат, я честный человек
 
ИванДата: Пятница, 31.08.2007, 11.30 | Сообщение # 27
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
Ну, я низнаю, но думаю суд, если что, может и усмотреть возможность влиянияю Ведь учредитель назначает исполнительные органы, да он сам в одном из ООО будет ГЕНОЙ

Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
CobaДата: Пятница, 31.08.2007, 11.32 | Сообщение # 28
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 65
Статус: Offline
И что? вы путаете понятия лица... в даном случае юрлица не могут влиять на принятие решений друг другом... может влиять физик, токорый является участником каждого из лиц... а это под 105 не подподает.

Я не адвокат, я честный человек
 
ИванДата: Пятница, 31.08.2007, 11.36 | Сообщение # 29
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
СПАСИБО! Тогда я еще на эту тему попробую с модератором: nde1 пообщаться. Почему он считал что они дочерние. Меня этот вопрос очень интересует.

так всетаки про группу: кроме ФЗ "О конкуренции" - деятельность групп лиц ни что не регулирует?


Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
CobaДата: Пятница, 31.08.2007, 11.45 | Сообщение # 30
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 65
Статус: Offline
нет есть еще понятие взаимозависимые в налоговом кодексе, но это для налоговых правоотношений.

Я не адвокат, я честный человек
 
ИванДата: Понедельник, 03.09.2007, 10.22 | Сообщение # 31
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
Друзья, юристы, если у кого есть замечания. и предложения, жду, с радостью!!

Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
NataellaДата: Понедельник, 03.09.2007, 11.16 | Сообщение # 32
Группа: Пользователи
Сообщений: 29
Статус: Offline
Иван, У Вас вопрос по Группе лиц? Напишите подробнее что за вопрос, переписка отрывочная. попробую помочь разобраться.
 
ИванДата: Понедельник, 03.09.2007, 11.23 | Сообщение # 33
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
Допустима ли ситуция, когда при выделении из ООО имещего одного учредитель, этот же учредитель становиться учредителем выделяемых ООО
Как же все таки делить ООО с одним учредителем, или же лучше создовать новые ООО, а затем загонять туда активы?
Но иеще они в дальнейшем должны совместно работать, их бы както сгруппировать - договор простого доварищество, образовывать промышленную группу, холдинг или еще что нибудь.

Добавлено (03.09.2007, 11.23)
---------------------------------------------
А также, будут ли ООО имеющие одного учредителя дочерними?

Это подборка всех задаваемых мною по этой теме вопросов.


Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
NataellaДата: Понедельник, 03.09.2007, 11.35 | Сообщение # 34
Группа: Пользователи
Сообщений: 29
Статус: Offline
Quote (Иван)
Допустима ли ситуция, когда при выделении из ООО имещего одного учредитель, этот же учредитель становиться учредителем выделяемых ООО

Допустима...
Quote (Иван)
Как же все таки делить ООО с одним учредителем, или же лучше создовать новые ООО, а затем загонять туда активы?

Можно активами уставник нового ООО оплатить и оптимизация налогов опять-же...
Quote (Иван)
Но иеще они в дальнейшем должны совместно работать, их бы както сгруппировать - договор простого доварищество, образовывать промышленную группу, холдинг или еще что нибудь.

Работать совместно можно конечно, ИМХО, и никаких договоров заключать не неужно. Просто правильно все заинтересованные и крупные сделки оформляйте и одобряйте в т.ч. в ФАС.
 
ИванДата: Понедельник, 03.09.2007, 11.42 | Сообщение # 35
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
Мы будем идти группой лиц, значит подпадаем под ФЗ "О конкуренции"? И название на группу придумать можно?

Quote (Nataella)
Можно активами уставник нового ООО оплатить и оптимизация налогов опять-же
- чесно сказать не всё понял, расшивруйте пожалуйсто. Устаный нового ООО - оплатить активами старого, так я понял?


Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
NataellaДата: Понедельник, 03.09.2007, 12.00 | Сообщение # 36
Группа: Пользователи
Сообщений: 29
Статус: Offline
Quote (Иван)
- чесно сказать не всё понял, расшивруйте пожалуйсто. Устаный нового ООО - оплатить активами старого, так я понял?

нет, новое ООО создать, активами старого... Или я что-то не так поняла. Я написала про ситуацию если активы (без пассивов) вывести нужно.


Сообщение отредактировал Nataella - Понедельник, 03.09.2007, 12.01
 
CobaДата: Понедельник, 03.09.2007, 12.11 | Сообщение # 37
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 65
Статус: Offline
Тут реч о выделении поэтому активы и пассивы в равных долях выводятся... так что целесообразнее просто устаняк (если он меньше минимума ) деньгами оплатить.

Я не адвокат, я честный человек
 
ИванДата: Вторник, 04.09.2007, 10.35 | Сообщение # 38
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 499
Статус: Offline
Quote (Coba)
так что целесообразнее просто устаняк (если он меньше минимума ) деньгами оплатить.
. тавким образом мы просто учреждаем новое общество и проплачиваем его уставный, либо учредителем, либо обществом.

А если вести раздел, то вариант проплаты уставного, как я понял не подходит, сдесь тогда разделительный баланс - и на долю передаваемых активом, передается такаяже доля пасивов.

Так, опять возвращаясь: если мы органзуем (путем выдела, или учреждения новых ООО) группу ООО имеющих одного учредителя то они не являесь дочерними, действуют в гражданском обороте раздельно, и регулируются как группа только когда сталкиваются с ФЗ "о конкуренции" (заимтересованные сделки, разрешения ФАС).
Coba, подскажите, я правильно рассуждаю?
да а единое название на групу лиц зарегистрировать можно?


Свобода - главная ценность человека!
Право - инструмент для её реализации!
 
NataellaДата: Вторник, 04.09.2007, 11.32 | Сообщение # 39
Группа: Пользователи
Сообщений: 29
Статус: Offline
Coba, оказывается речь не только о выделении... Или я просто автора не понимаю...

Добавлено (04.09.2007, 11.32)
---------------------------------------------
Иван, сформулируйте вопрос еще раз, а то из переписки сложно понять истинную цель...

Сообщение отредактировал Nataella - Вторник, 04.09.2007, 11.30
 
WerewolfДата: Вторник, 04.09.2007, 13.15 | Сообщение # 40
Модератор
Группа: Пользователи
Сообщений: 531
Статус: Offline
Иван а какова цель выделения? Просто помним о фиктивности мнимости сделки........ Наводит на мысль ... что это не с проста...........

Человек смертен, но это было бы еще пол беды, плохо то, что иногда он -внезапно смертен, вот в чём фокус, и вообще он не может сказать, что он будет делать в сегодняшний вечер..... (с) Воланд
 
Юридический форум » Общий юридический форум » Гражданское право » Реорганизация ООО (Проблемы выделения.)
Страница 2 из 3«123»
Поиск: